Регистрация юридического лица
I. Корпоративная структура компании с ограниченной ответственностью
Источники: Конституция Республики Кипр 1960 года; Закон «О компаниях», Глава 113; Закон «О товариществах и фирменных наименованиях», Глава 116.
В соответствии с кипрским законодательством, регистрация компаний ведется в следующих организационно-правовых формах:
∙ компания с ограниченной ответственностью (КОО),
∙ совместное предприятие (товарищество),
∙ отделение или филиал.
С точки зрения налогообложения и управления юридическим лицом компания с ограниченной ответственностью является наиболее перспективной и выгодной. В связи с этим рассмотрим организационно-правовую форму именно КОО.
Органы управления КОО:
1. Общее собрание акционеров.
Каждый год в компании проводится Общее годовое собрание (Annual General Meeting). Между двумя общими ежегодными собраниями не должно пройти больше 15 месяцев. Первое общее годовое собрание должно быть созвано не позднее 18 месяцев со дня учреждения компании. В случае если Компания провела свое первое ежегодное общее собрание в течение 18 месяцев с даты ее учреждения, нет необходимости проводить это первое общее ежегодное собрание в течение года, в который Компания была зарегистрирована или в следующий год после регистрации. Ежегодные и иные собрания акционеров и директоров могут проводиться на Кипре или за рубежом, согласно решению директоров или акционеров.
2. Совет директоров.
Постоянное управление компанией осуществляется Советом директоров, в состав которого могут входить один или несколько директоров. Директора могут быть как физическими, так и юридическими лицами. Данные о директорах заносятся в общественный реестр. Юридически не существует требования относительно резидентности директоров, однако в целях применения соглашений об избежании двойного налогообложения, необходимо, чтобы компания считалась резидентом Кипра, и большинство ее директоров были также резидентами Кипра.
Если иное не предусмотрено Уставом компании, каждый директор имеет полное право представлять компанию, а подписи одного директора достаточно для исполнения контракта или иного юридического документа компании. Первые директора назначаются подписчиками Учредительного договора и Устава компании, впоследствии директора избираются акционерами компании. Однако в случае, если это предусмотрено Учредительным договором или Уставом компании, директора также могут назначать директоров компании на срок, определяемый директорами. Совет директоров может учреждать различные комитеты, например, Комитет по инвестициям (Investing committee), Комитет по финансам (Financing committee).
Согласно Закону о компаниях, создание Наблюдательного совета не обязательно. Акционер не может подписывать документы вместо директора от имени компании. Такое право будет ему предоставлено только в случае, если у него имеется доверенность от Совета Директоров, где прописано полномочие подписывать документы от имени Компании.
3. Секретарь.
Секретарь может быть как местным, так и иностранцем, но рекомендуется секретарь-киприот, с целью подтверждения резидентности компании.
Понятие акции в уставном капитале КОО
Должно быть как минимум один акционер, которым может стать либо частные лица, либо компания. От каждого из них требуется представить следующие данные: полное имя, национальность, адрес, род занятий, количество принадлежащих ему акций.
1. Соотношение понятий акция и доля в уставном капитале компании.
Согласно Кипрскому Закону о компаниях, акция означает акцию в уставном капитале кипрской компании, и включает также долю в уставном капитале компании, за исключением случаев, когда разница между долей и акцией прямо выражена или подразумевается.
Минимальный размер уставного капитала кипрской компании должен быть не менее 1000 кипрских фунтов. Он делится на 1000 акций, стоимостью 1 кипрский фунт каждая. Акционер не обязан выплачивать компании полную номинальную стоимость акций при ее покупке.
2. Классы акций.
В соответствии с решением директоров акции могут быть разделены на любое количество классов: именные, с номинальной стоимостью, привилегированные, подлежащие выкупу, акции без права голоса. Выпуск акций на предъявителя не разрешен.
Согласно статье 56.1. Закона о компаниях, допускается выпуск акций с дисконтом, то есть ниже номинальной стоимости. Дисконт по акции - это сумма, на которую номинал акции превышает цену ее размещения или текущую рыночную цену.
3. Правила выпуска акций с дисконтом:
Выпуск акций должен быть санкционирован решением, принимаемым на общем собрании акционеров компании, а также Судом;
а) В решении должно определяться наивысшая величина дисконта, по которой могут быть выпущены акции;
б) Перед выпуском акций должно пройти не менее 1 года с того периода, как компания была управомочена на ведение деятельности.
Акции, которые подлежат выпуску со скидкой должны быть выпущены в течение одного месяца после того, как их выпуск был санкционирован Судом, или выпущены в такой период времени, который Суд сочтет приемлемым.
4. Правила выпуска привилегированных акций с фиксированным дивидендом: Согласно ст. 57.1. Закона «О компаниях»,
а) указанные акции не могут быть выкуплены иначе как за счет прибыли компании (полученной в виде дивиденда) или из доходов, которые возникли за счет дополнительной эмиссии акций, произведенной в целях последующего выкупа акций;
б) указанные акции не могут быть выкуплены до тех пор, пока они полностью не оплачены;
в) плата (премия за выкуп), если таковая имеет место, должна быть произведена до их выкупа за счет прибыли компании или из средств, находящихся на так называемом «счете премий акций» (премий по акциям). Это счет в отчетности компании, на котором учитывается сумма премий, полученных при выпуске акций с премией.
5. Порядок и форма отчуждения акций акционером.
Согласно статье 71 Закона «О компаниях», акции (доли) в кипрской компании признаются движимым имуществом, которые уступаются (передаются) в порядке, установленном Уставом, и ни при каких условиях не относятся к недвижимому имуществу. Согласно статьям 76 – 78 Закона о компаниях, уступка акций происходит на основании так называемого документа, удостоверяющего трансферт. При этом в Законе говорится о необходимости удостоверения документа, на основании которого происходит передача акций (certification of an instrument of transfer).
6. Порядок распределения дивидендов между акционерами.
Порядок распределения дивидендов подчинен определенным правилам и зависит от финансовых результатов деятельности компании. Компания вправе распределять дивиденды только в том случае, если у нее имеется существенный доход для такого распределения.
Компания может выплачивать промежуточный дивиденд, то есть дивиденд, выплачиваемый авансом за часть финансового года (напр., за квартал или первое полугодие) до объявления общей суммы дивиденда за год. В обоих случаях должен быть подготовлен соответствующий финансовый отчет, отражающий наличный (имеющийся) доход, который может быть распределен в качестве дивидендов.
7. Порядок выхода акционера из КОО (выкуп акций).
Согласно п. а ст. 57 Закона «О компаниях», предусмотрен следующий порядок выхода акционера из компании: компания должна выкупить у выходящего участника принадлежащие ему акции. Выкуп происходит на следующих условиях:
а) Принимается решение о выкупе (special resolution) на внеочередном Общем собрании акционеров. В данном решении указывается, что Совет директоров в течение 12 месяцев со дня принятия такого решения, должен произвести выкуп акций.
б) Решение о выкупе также должно содержать указание на количество акций, которые выкупает компания, период времени, в течение которого компания будет владеть акциями (который не должен превышать двух лет) и цену выкупа.
в) Приобретаемое компанией количество акций не должно превышать 10% размещенного уставного капитала компании.
г) Покупная цена согласно Договору купли – продажи акций, который будет заключен между акционером, продающим акции и компанией, выплачивается из нераспределенной прибыли компании.
д) Решение о покупке компанией акций, принятое на Общем собрании акционеров должно быть опубликовано, в течение не позднее, чем в десятидневный срок до даты предполагаемой продажи акций, как минимум в двух печатных изданиях. Данная публикация должна содержать информацию о существенных условиях Договора купли – продажи акций, время, в течение которого будет осуществлена такая продажа.
Управление банковским счетом КОО
Распоряжаться деньгами на счете и производить платежи вправе делать только те лица, которые объявлены в качестве лиц, уполномоченных на подписание банковских документов и осуществление платежных операций.
Обычно, Банк не просит подтверждать платежи на сумму не свыше 500.000 долларов США. Если платежное поручение превышает указанную сумму, Банк просит, чтобы у такого платежа было соответствующее сопровождение (копии договоров, инвойсы).
II. Процедура регистрации КОО
I этап – получение разрешения Центрального Банка
Согласно Закону РК «О валютном контроле», Центральный Банк Кипра выдает разрешения на создание юридических лиц на острове. Все разрешения, выдаваемые Центральным Банком, содержат требование выполнять определенные условия, которые обычно следующие:
а) Владение акционерным капиталом компании должно осуществляться всегда лишь иностранными гражданами либо напрямую, либо через посредника.
б) Компании не имеют права получать какое-либо финансирование из местных источников.
в) Все местные расходы компании должны оплачиваться из средств счета по внешним расчетам или валютного счета.
II этап - одобрение названия компании в Регистрационном Бюро
На данном этапе заполняется типовой бланк с указанием названия компании и подается в Регистрационное Бюро. Название может быть отвергнуто, если оно очень похоже на название какой-либо уже существующей компании или, если сочтет это название несоответствующим действительности и т. д. Название компании обязательно должно заканчиваться словом «Ltd». Оно не должно быть похоже или созвучно с уже существующими компаниями. Оно также никаким образом не должно быть связано с королевской семьей или каким-либо правительством (названия подобные «Royal», «Кing», «Queen», «Crown» и т.д. недопустимы). Поэтому для рассмотрения предлагается два-три приемлемых названия. В случае, когда предлагаемая дочерняя компания намеревается иметь то же название, что и основная, Регистрационным Бюро требуется согласие основной компании на использование этого названия.
На Кипре ведется два Реестра: 1) Реестр компаний и торговых названий; 2) Реестр торговых знаков.
Обязательным требованием к наименованию компании является то что, при регистрации компании, в учредительных документах наименование указывается заглавными буквами.
Однако, тот факт, что в учредительных документах наименование компании указывается заглавными буквами, не препятствует компании при ведении деятельности указывать свое наименование маленькими буквами.
В качестве дополнительной гарантии защиты торгового названия компании, предлагается регистрировать наименование также в Реестре торговых знаков. В таком случае, наименование будет защищаться на основании законов от неправомерного использования третьими лицами.
III этап – составление учредительных документов
Базовыми документами компании являются Меморандум и Устав.
1. Меморандум должен содержать:
∙ название компании;
∙ тезис о том, что юридический адрес компании будет зарегистрирован на Кипре;
∙ цели, сферы деятельности компании (рекомендуется указывать максимально широкий круг вопросов, которыми будет заниматься компания, но в пределах се компетенции);
∙ тезис о том, что ответственность соучредителей компании ограничена (в случае разделения ответственности по количеству акций, принадлежащим учредителям, указывается доля акций каждого из соучредителей);
∙ сумму оплаченного капитала в кипрских фунтах.
2. Устав должен содержать:
∙ порядок проведения общих собраний соучредителей;
∙ права и обязанности членов компании;
∙ порядок передачи акций;
∙ процедура выбора руководящих органов (правления), их полномочия;
∙ условия распределения прибыли;
∙ порядок отчетности, аудиторская проверка.
IV этап – регистрация офиса и открытие банковского счета
Должен быть указан адрес зарегистрированного офиса, по которому могут быть отправлены письма, вызовы, заказы и другие документы на имя компании (обязательно на кипрской территории). Регистрация офиса производится в Регистрационном бюро.
Банковский счет может открываться после проведения всех перечисленных выше действий. Открытие счета производится либо компанией, осуществляющей регистрацию, либо самим бенефициаром. Для получения тест – ключей (код необходимый для управления счетом), необходимо представить сведения относительно лиц, которые будут распоряжаться средствами на счетах. Для оформления системы Интернет – банк заполняется специальная форма – Application for banking services (в конце Документа проставляется подпись Уполномоченного лица, которое будет распоряжаться деньгами на счете).
Примерная стоимость ежегодного обслуживания счета в кипрских банках 100 долларов для юридических лиц. Внести деньги на счет кипрской компании может любое лицо, но снимать деньги со счета, может только лицо, специально уполномоченное на распоряжение счетом (то лицо, которое указано в соответствующих банковских формах как распорядитель счета).
III. Вопросы отчетности КОО
1. Виды отчетов:
а) Годовой финансовый отчет - это отчет, который составляется в конце отчетного периода компании на основе бухгалтерских книг и записей компании.
Годовой отчет включает информацию о:
- юридическом адресе Компании;
- акционерах;
- облигациях;
- задолженности;
- директорах;
- секретаре.
Компания должна приготовить отчет в течение 14 дней после проведения общего ежегодного собрания и в предельный срок – 28 дней от этой даты предъявить его в Реестр компаний. Таким образом, ежегодный отчет должен быть заполнен и предъявлен в течение 42 дней от общего собрания акционеров Компании.
Финансовый год – это период времени, применяемый по отношению к любому юридическому лицу, по истечении которого представляется бухгалтерский счет, на котором учитываются поступление и расходование средств компании представляется на рассмотрение собрания акционеров, вне зависимости от того, составлен ли этот отчет за годичный период или нет.
Другими словами, период, отражённый в ежегодном отчёте компании называется финансовым годом (или периодом отчётности). Этот период начинается на следующий день после окончания предыдущего финансового года или, в случае новой компании - в день её регистрации как юридического лица. Финансовый отчет включает в себя следующее:
1) Отчет директоров
2) Отчет аудиторов
3) Отчет о прибылях и расходах
4) Баланс
5) Налоговый отчет
б) Отчет директоров - это отчет, в котором директора дают описание деятельности компании в отчетном периоде и краткий анализ показателей и результатов компании. Также они должны указать, если компания произвела какие-либо изменения в структуре компании, например, сменила директоров, секретаря, размер выплаченного капитала.
в) Отчет аудиторов - это отчет, данный аудиторами акционерам компании, дающий оценку финансовым отчетам в смысле того, насколько правдиво отражено настоящее положение дел компании. Этот отчет не подтверждает правильность и точность финансовых отчетов, так как аудиторы не могут проверить каждую транзакцию компании из-за их большого количества, а также из-за невозможности получить всю информацию в полном объеме. Аудиторы полностью полагаются на информацию, данную им директорами, и не несут никакой ответственности за ее подлинность и полноту. В обязанности аудитора входит проверка имеющейся информации путем проведения тестов, т.е. выборочной проверкой отдельных документов.
г) Отчет о прибылях и убытках - данный отчёт отражает расчёт прибыли компании за определённый промежуток времени, обычно 12 месяцев. Во-первых, показывается объём продаж в соотношении к проданным в течение года товарам не зависимо от того, была проведена за них оплата или нет. Из полученной стоимости продаж вычитается стоимость проданных товаров, таким образом, определяется брутто (грязная) прибыль. Далее вычитаются остальные расходы и определяется чистая прибыль.
д) Балансовый отчет - данный отчёт отражает все активы и пассивы компании на последний день финансового года. Т.е. бухгалтерский баланс - это лист всех счетов компании, после того как баланс для прибылей и расходов был подготовлен. Активы компании показаны на левой стороне отчёта, капитал и пассивы (обязательства) на правой стороне отчёта. Баланс всегда удовлетворяет равенство: Активы = Капитал + Обязательства.
2) Налоговая отчетность кипрской компании подразделяется на основную, подаваемую в конце года, и промежуточную, подаваемую до 31 июля текущего года.
а) Основная налоговая отчетность подается в течение одного года после окончания финансового года компании и включает в себя:
- налоговую декларацию,
- финансовую отчетность,
- расчет суммы налога, подлежащего уплате в бюджет.
В случае несвоевременного предоставления налоговой отчетности в инспекцию на компанию налагается штраф в размере 10% от неуплаченной суммы налога. Каждая кипрская компания один раз в год должна заверять финансовый отчёт, прошедший аудиторскую проверку в государственных органах.
- отчет подается в Центральный Банк Кипра для того, чтобы Банк проверил, что компания соблюдает условия, при которых она имеет право работать как КМБ. Эти условия оговорены в разрешении Центрального Банка Кипра, которое выдается компании после регистрации. Одним из таких требований является своевременное предоставление финансового отчёта, прошедшего аудиторскую проверку.
- отчет также подается в Реестр Компаний для постоянного там хранения. Этот отчет, согласно Закону о Компаниях, должен быть доступен для ознакомления с ним любого заинтересованного лица.
- также отчет подается в Налоговую Инспекцию и сопровождается чеком на выплату налога (и, если была выявлена разница между задекларированным и окончательным налогом на прибыль, чеком на сумму штрафа) и налоговой декларацией.
Финансовый отчет должен подаваться в Центральный Банк Кипра и Регистратору Компании не позже 12 месяцев со дня окончания отчетного периода компании.
Обычно отчетный период составляет 12 месяцев. Первый отчетный период (в случае, если компания новая) может быть увеличен до 18 месяцев. Для простоты первый отчетный период обычно заканчивают датой 31 декабря.
В случае не предоставления отчетности Центробанк Кипра может аннулировать лицензию компании, и компания будет ликвидирована. Кроме того, налоговые органы могут возбудить уголовное дело против такой компании. Если компания не подаст отчетность в налоговые органы в течение одного года после окончания финансового года, на начисленный налог компании будет наложен штраф в размере 5%.
На Кипре действует авансовая система уплаты корпоративного налога. Вся сумма налога, указанная в промежуточной декларации, должна быть уплачена до 31 июля текущего года.
Если по окончании отчетного года выясняется, что компания до 31 июля уплатила сумму налога меньшую, чем получилась по результату за весь год, то действуют следующие правила. Если авансовый платеж составил более 90% от окончательной суммы налога, то компания должна доплатить в бюджет разницу без штрафных санкций. Если авансовый платеж более 75% от окончательной суммы налога, то компания должна доплатить в бюджет разницу, а также штраф 10% от недоплаченной суммы. Если авансовый платеж менее 75% от окончательной суммы, то компания должна уплатить в бюджет разницу плюс штраф в размере 10% от всей суммы налога. Таким образом, при значительных налоговых отчислениях важно правильно прогнозировать финансовый результат деятельности компании за отчетный период, чтобы не нести дополнительное бремя в виде штрафов за неправильно начисленный авансовый платеж.
В случае если компания не ведет никакую другую деятельность, доход от которой подлежит обложению налогу на прибыль, сумма налогооблагаемой прибыли соответственно будет равна нулю.
IV. Порядок проведения ликвидации КОО
Cогласно статье 261 Кипрского Закона о компаниях, решение о начале добровольной ликвидации принимается акционерами компании. В течение 14 дней после принятия такого решения, оно должно быть опубликовано в официальном источнике на Кипре — газете «Gazette». После начала добровольной ликвидации, компания не вправе осуществлять какую – либо деятельность, за исключением той, которая производится в связи с ликвидацией компании. Директора (директор компании) осуществляет свои полномочия вплоть до окончания процедуры ликвидации. Директора также должны назначить ликвидатора, который будет далее вести дела компании. Как правило, Ликвидатором назначают бухгалтера, аудитора или иное лицо, которое знакомо с финансовым состоянием компании, однако, это носит всего лишь рекомендательный характер — в соответствии с законом ликвидатором может быть любой человек.
По завершении процедуры ликвидации, ликвидатор направляет регистратору соответствующее уведомление, после чего регистратор исключает компанию из реестра и выпускает Свидетельство о ликвидации. С момента выпуска свидетельства компания считается ликвидированной. Об этом ликвидатор также публикует соответствующее объявление. Процедура ликвидации длится, как правило, 5-6 месяцев.
Имущество компании, оставшееся после ликвидации, должно быть распределено между акционерами компании в равных долях согласно степени их участия в уставном капитале компании, если иной порядок распределения не предусмотрен Уставом.
Согласно законодательству Кипра, если акционер-нерезидент кипрской компании (гражданин РФ) после ликвидации кипрской Компании получит имущество (включая денежные средства), такое поступление будет рассматриваться как индивидуальный доход (income for the individual), который на территории Кипра налогообложению не подлежит.
Разработка сайта